当前位置:
A公司分立业务的涉税分析

A公司分立业务的涉税分析

2025-03-03 09:38

前言:

在当今复杂多变的税务环境中,企业所得税汇算清缴不仅是每个企业必须完成的重要任务,更是企业发现税务风险、优化财务管理的重要手段。然而,由于税法与会计准则之间存在的巨大差异,企业自行完成这项工作往往面临诸多挑战。

案例背景


image.png

A公司于2015年6月由张X、王X及李X三名个人股东出资1000万元设立,三名股东持股比例分别为40%,40%,20%。

2020年5月12日A公司三名股东做出分立决议,A公司采取存续分立形式,主体资格保留并另分立新设B公司。

2020年7月5日进行工商变更,分立前A公司注册资本1000万元,分立后A公司注册资本变为400万元,三名股东持股比例不变。


  背景资料


image.png

资料1:A公司分立时,A、B公司对于财产、债权债务及劳动力的约定如下:

1、A公司在分立前的原有资产在分立后被A公司、B公司分别承继;


2、A公司在分立前的债权债务由分立后的B公司承继,并已经征得债权债务人同意;
3、除原A公司的5个在建工程外,其他工程由B公司负责实施并承担所有责任;
4、全体员工由B公司统一安置。

资料2:A公司于2020年7月5日进行工商变更,B公司于2021年4月29日注销。


A公司分立采用所得税特殊税务重组方式,增值税享受不征税优惠,经我们检查后确认,A公司分立业务不满足增值税和企业所得税免税的规定,涉及补缴纳税款238万元。


涉税风险


image.png

1、增值税涉税风险:
经检查A公司分立后,A、B公司人员的劳动合同、个税申报及社保缴纳情况, B公司未承接A公司人员。
因此不满足《国家税务总局公告2011年第13号—关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)
“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。”
政策规定,涉及资产转让应补交相关增值税,经计算,应补交资产转让增值税112万元。
2、企业所得税涉税风险:
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
“分立,以分立合同(协议)生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。”
文件规定,A公司分立重组日为2020年7月5日,而B公司于2021年4月29日注销,不满足《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
“(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”的条件,因此企业所得不满足特殊税务重组的相关规定,涉及资产转让补交企业所得税。

image.png

加之2019年10月A公司增加固定资产-机械设备504万元,经检查固定资产入账时:无合同、无发票、无签收单和交接单,且固定资产-机械设备和预付账款504万元于2020年A公司分立时,以资产和负债形式分立给了B公司。

涉及企业所得税发票不合规的纳税调整。

因此,A公司因分立产生的企业所得税补税金额为126万元。

图22片1.jpg

图片332.jpg

欢迎咨询我司企业所得税汇算清缴服务

如果你想要了解更多关于涉税风险处理方案或者有任何疑问


欢迎随时联系我们!
我们将竭诚为您服务

640.png